Eurole ülemineku mõju aktsia- ja osakapitalile

Muudetud: 15.09.2010

49.      Mis hetkest on Äriregistris võimalik aktsia- või osakapitali väljendamine eurodes?

V: Põhikirju on võimalik viia europõhiseks alates 1. juulist 2010. Samast kuupäevast alates ja samuti aasta jooksul pärast €-päeva vabastatakse ettevõtjad riigilõivu tasumise kohustusest äriühingu aktsia- ja osakapitali Eesti kroonidest eurodesse konverteerimise muudatuse äriregistrisse kandmisel (riigilõivuvabastusega toiminguteks oleks põhikirja muutmise äriregistrisse kandmine, s.h kapitali suuruse muudatus ning osaühingu või aktsiaseltsi osa- või aktsiakapitali muutmise äriregistrisse kandmine, samuti aktsiaseltsi põhikirja muutmise äriregistrisse kandmine nimiväärtuseta aktsia kasutusele võtmiseks). Osa- ja aktsiakapitali muutmise otsustamisel on abiks e-äriregistri spetsiaalne kalkulaator: https://ariregister.rik.ee/eurocalc_oy.py

50.      Milline on minimaalne aktsiakapital eurodes?

V: Aktsiaseltside miinimumkapitaliks kehtestatakse 25 000 eurot.

51.      Milline on minimaalne osakapital eurodes?

V: Osaühingute minimaalseks osakapitali suuruseks kehtestatakse 2 500 eurot.

52.      Kas aktsia- ja osakapitali konverteerimine eurodesse toimub automaatselt?

V: Ei, see ei toimu automaatselt. Uute europõhiste kapitalide registreerimise ja põhikirjade muutmise peavad ettevõtted ise algatama.

53.      Millised sammud peab ettevõte läbi viima seoses aktsia- või osakapitali konverteerimisega eurodesse?

V: Selleks, et sätestada äriühingu aktsia- või osakapital eurodes, tuleb teha läbi aktsia- või osakapitali muutmise protseduur. Eurole ülemineku jaoks nähakse ette mitmeid lihtustusi, kuid seda eeldusel, et muudatused on vaid tehnilist laadi. Üks vajalik toiming eurole üleminekul on põhikirja muutmine, mille jaoks tavapärase 2/3 häälteenamuse asemel kehtib sama nõue mis majandusaasta aruande kinnitamisel (üle poole häältest). See kehtib siiski ainult juhul, kui põhikirjamuudatused on tõepoolest tehnilist laadi, st kui kroonid asendatakse eurodega. Sama lihtsustus kehtib eelnõu kohaselt ka osaühingu osakapitali muutmise (ükskõik, kas suurendamise või vähendamise) ja aktsiaseltsi puhul aktsiakapitali suurendamise (mitte vähendamise) korral lähima täisarvuni.

54.      Mis on peamised põhimõtted aktsia- ja osakapitali konverteerimisel eurodesse?

V: Peamine põhimõte aktsia- ja osakapitali konverteerimisel eurodesse on, et konverteerimisel tuleb omanikke  kohelda võrdselt ja säilitada omanike õigused vastavalt kehtinud proportsioonidele. Näiteks, kui kahe omaniku osalus ettevõttes enne konverteerimist oli 51,25 ja 48,75, siis ka peale konverteerimist säiliks täpselt sama proportsioon omanike vahel.

55.       Kui aktsia- või osakapitali peab tegema juurdemakseid või neid vähendama seoses kapitali ümberarvestamisega eurodesse, et kapital oleks vastavuses äriseadustiku nõuetega, siis millised on raamatupidamise kanded?

V: Raamatupidamiskanded on kas kapitali vähendamine või suurendamine. Ümberarvutamise käigus tekkinud vahed kantakse eelmiste perioodide jaotamata kasumisse.

56.       Mis on nimiväärtuseta aktsia?

V: Nimiväärtuseta aktsia on aktsia, millel üheselt määratletud nimiväärtus puudub. Oluline on siiski märkida, et ka nimiväärtuseta aktsiate korral arvutatakse välja ühele aktsiale osaks langev arvestuslik nimiväärtus (aktsiakapital jagatakse aktsiate arvuga) ning see ei tohi jääda alla 10 eurosendi.

57.       Kuidas määratakse nimiväärtuseta aktsia omaniku osalus ettevõttes?

V: Aktsiakapital jagatakse aktsiate arvuga, saades nii aktsiale osaks langeva arvestusliku nimiväärtuse, mis ei tohi ei tohi jääda alla 10 eurosendi.

58.       Kas saab korraga kasutusel olla nii nimiväärtuseta kui nimiväärtusega aktsiad?

V: Ei, aktsiaselts ei saa kasutada korraga mõlemat liiki, nii nimiväärtusega kui ka nimiväärtuseta, aktsiaid.

59.       Kas mingil juhul toimub ka automaatne aktsia- ja osakapitalide ümberarvutamine ning põhikirjade muutmine?

V: Automaatset aktsia- ja osakapitalide ümberarvutamist ei toimu, samuti ei toimu automaatset põhikirjade muutmist. Uute europõhiste kapitalide registreerimise ja põhikirjade muutmise peavad ettevõtted ise algatama. Ajavahemikus 1.07.2010 – 31.12.2011 saab nimetatud toiminguid teha riigilõivuvabalt. Abiks on spetsiaalne euro-kalkulaator: https://ariregister.rik.ee/eurocalc_oy.py.

60.       Mis saavad olema uued osade ja aktsiate miinimumnimiväärtused?

V: Aktsiaseltside aktsiate minimaalse nimiväärtusena kehtestatakse 10 eurosenti. Aktsia nimiväärtus peab olema ka 10 eurosendi täiskordne. Minimaalse osa nimiväärtusena kehtestatakse 1 euro. Osa nimiväärtuse täiskordsuse määraks kehtestatakse samuti 1 euro.

61.       Millal võib osutuda vajalikuks aktsia- või osakapitali suurendamine või vähendamine seoses euro kasutuselevõtuga?

V: Aktsia- või osakapitali suurendamine või vähendamine seoses euro kasutuselevõtuga võib osutuda vajalikuks, kui on vaja saavutada äriseadustikus kehtestatud aktsia ja osa täiskordsuse nõue koos omanike õiguste säilitamisega.

62.       Kui osaühingul osakapitaliga 40 000 Eesti krooni on 2 osanikku, kellel mõlemal on 50% osa, siis milline oleks uus osakapitali suurus eurodes?

V: Näiteks võiks uus osakapitali suurus olla 2 558 eurot (40 024 krooni) ja kummalegi osanikule kuuluks üks osa nimiväärtusega 1 279 eurot.

63.       Kui osaühingul osakapitaliga 40 000 Eesti krooni on 3 osanikku, kelle osalused on 33,25%, 33,25 % ja 33,5%, siis milline oleks uus osakapitali suurus eurodes?

V: Sellise osaluse osakaalude ja osakapitali suuruse puhul on võimalik rakendada nii osakapitali suurendamise kui vähendamise varianti. Võttes arvesse, et minimaalse osa nimiväärtusena kehtestatakse 1 euro ning osa nimiväärtuse täiskordsuse määraks kehtestatakse samuti 1 euro, siis võiks uus osakapitali suurus olla kas 2 800 (43 810 krooni) eurot või 2 556 eurot (39 993 krooni). Justiitsministeerium on välja töötanud tasuta avaliku kalkulaatori, mis aitab igal äriühingul leida võimaliku lähima täisarvulise aktsia- või osakapitali, mille vormistamisel kehtib lihtsustatud otsustamisprotseduur. Kalkulaator: https://ariregister.rik.ee/eurocalc_oy.py

64.   Millised võimalused on osa- või aktsiakapitali muutmiseks, kui seoses eurodesse konverteerimisega see peaks vajalik olema?

V: Arvestada tuleks sellega, et muudatuste tulemusel ei tohi senised osalusproportsioonid paigast ära minna. Selleks saab lihtsustatud viisil osaühingu osakapitali muuta (ükskõik, kas suurendada või vähendada) ja aktsiaseltsi puhul aktsiakapitali suurendada (mitte vähendada)  lähima täisarvuni. Seega sõltub aktsiakapitali suurendamise või osakapitali muutmise täpne ulatus kapitali jaotumisest aktsionäride või osanike vahel. Justiitsministeerium on välja töötanud tasuta avaliku kalkulaatori, mis aitab igal äriühingul leida võimaliku lähima täisarvulise aktsia- või osakapitali, mille vormistamisel kehtib lihtsustatud otsustamisprotseduur. Kalkulaator: https://ariregister.rik.ee/eurocalc_oy.py

Lisaks antakse aktsiaseltsidele võimalus võtta kasutusele nimiväärtuseta aktsia, mis on vabatahtlikuks alternatiiviks nimiväärtusega aktsiale. Selguse huvides ei lubata ühel aktsiaseltsil kasutada korraga nii nimiväärtusega kui ka nimiväärtuseta aktsiaid. Kuna ühe aktsiaseltsi kõik nimiväärtuseta aktsiad on võrdse suurusega, siis peaksid sellise võimaluse kasuks otsustanud aktsiaseltsid veenduma, et neil ei oleks ka praegu erineva nimiväärtusega aktsiaid. Vastasel korral peab aktsiaselts oma aktsiate struktuuri muutma selliselt, et nimiväärtuseta aktsia kasutuselevõtmise ajaks oleksid kõik aktsiad võrdse jõuga (võrdse väärtusega). Oluline on märkida, et ka nimiväärtuseta aktsiate korral arvutatakse välja ühele aktsiale osaks langev arvestuslik nimiväärtus (aktsiakapital jagatakse aktsiate arvuga) ning see ei tohi jääda alla 10 eurosendi.